2023年债券发行基本条件(五篇)

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债券发行基本条件篇一

所谓债券折价发行，指的是债券的售价低于债券的票面价值，一般而言，债券折价发行的原因有下面几个 ①发行者信用低或是新发行债券者，为保证债券顺利推销而采用折价发行；

②债券发行数量很大，为了鼓励投资者认购，用减价的方式给予额外收益补贴；

③由于市场利息率上升，而债券利息率已定，为了保证发行，只能降低发行价格。

折价发行时，由于债券的发行价格低于票面价值，使投资者的收益率大于债券票面利率，因此折价发行债券的票面利率可适当降低。

溢价发行概述

股票有许多不同的价值表现形式，票面面额和发行价格是其中最主要的两种。票面面额是印刷在股票票面上的金额，表示每一单位股份所代表的资本额；发行价格则是公司发行股票时向投资者收取的价格。股票的发行价格与票面面额通常是不相等的。发行价格的制定要考虑多种因素，如发行人业绩增长性、股票的股利分配、市场利率以及证券市场的供求关系等。根据发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行也称市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格，股票公开发行通常采用这种形式。在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司（产业相同，经营状况相似）股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格；而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。根据《证券法》第34条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

编辑本段溢价发行价格参考因素

溢价价格确定主要考虑这样几个因素：发行完成后社会公众股占公司总股本的比例；募集资金投资项目所需资金量；公司以往的盈利能力及未来的盈利预测；公司所处行业的前景；公司的发展潜力及竞争优势；同行业上市公司二级市场表现等。具体发行价格由主承销商和公司协商确定,主承销商通常是余额包销的。如果投资者认为发行价格过高,完全可以放弃认购。

编辑本段溢价发行的作用

股票发行价格是股票发行成功与否的重要因素，对投资者和发行人乃至承销商都有直接关系。发行价高，对发行人来说，可以用较少的股份筹集到较多的资金，降低筹资成本。但是，对投资者来说，发行价太高，则意味着投资成本增大，有可能影响投资者的购买热情。对承销商来说，发行价格过高，增大了承销商的发行风险和发行工作量。因此，证券法规定发行价格确定的原则是由发行人与承销商协商确定，没有规定具体界限，至于溢价到什么程度，承销商和发行人可以根据各种具体情况，在争取发行成功的基础上，确定一个适当的价格。同时，为了保证投资者的利益和维护证券市场秩序，根据我国证券市场的实际，规定股票溢价发行要报国务院证券监督管理机构对发行价格予以核准，防止溢价发行畸高影响到股票发行以及上市的正常秩序。这个规定在我国证券市场目前的情况下，还是必要的。溢价发行是债券发行的一种价格选择。优点是它不仅让发行者获得按票面金额计算的资金，而且给发行者带来额外的溢价收入，甚至使发行收入大于到期按面值偿还的本金支出，增加了发行收入，为发行者提供了在不增加债券发行数量的条件下获取更多资金的途径。但是，它要求发行者信用较高，同时，溢价发行债券利率较高，发行者到期偿还时将支付较高的利息。溢价发行在股票发行中更为常见。许多国家的公司法规定不准发行低于面值的股票，这样，股票只能采取溢价发行或平价发行。西方流行的时价发行是最典型的溢价发行。所谓时价发行，就是以已发行股票的市场价格作为新发行股票的发行价格，以公开方式向公众出售新发行的股票。时价是指以每天变动的股票价格为基准来确定的发行价格。这个价格的最终确定，还须考虑公司信誉和发行的数量等因素。时价发行的溢价部分属于股东。时价发行对筹措资金十分有利，能减轻公司的股息负担，并能取得成本较低的资金。但是，为了维护股东利益，时价发行一般都附有十分严格的条件。

债券溢价是债券价格大于票面价值的差额。债券溢价受两方面因素的影响：一是受市场利率的影响。当债券的票面利率高于金融市场的通行利率即市场利率时，债券就会溢价。二是受债券兑付期的影响，距兑付期越近，购买债券所支付的款项就越多，溢价额就越高。

债券溢价是债券价格大于票面价值的差额。

编辑本段影响

债券溢价受两方面因素的影响：一是受市场利率的影响。当债券的票面利率高于金融市场的通行利率即市场利率时，债券就会溢价。二是受债券兑付期的影响，距兑付期越近，购买债券所支付的款项就越多，溢价额就越高。

编辑本段债券溢价的摊销

1、受市场利率影响而产生的债券溢价

债券的票面利率高于市场利率而产生的债券溢价，对债券的购买者来说，是为以后多得利息而预先付出的代价，即把按票面利率计算多得的利息先行还给发行人；对债券发行人来说，每期要按高于市场利率的票面利率支付债券利息，就需要以高于债券面值的价格出售债券，溢价是对其以后逐期多付利息预先得到的补偿，是向投资者预收的一笔款项。这种情况下的溢价实质上是对票面利息的调整。在实务处理中，应将溢价额在债券的存续期内逐期摊销，这样，投资者每期实得的债券利息收入应为按票面利率计算的应计利息与溢价摊销额的差额。

1.1 溢价摊销的方法

溢价摊销的方法可采用直接摊销法或实际利率法： 直接摊销法，又称平均摊销法，是将债券溢价在债券存续期内予以平均分摊的一种方法。这种方法简便易行，但不太精确。其计算公式为： 每期债券溢价摊销额=债券溢价/债券年限 实际利率法，是以实际利率乘以本期期初债券帐面价值的现值，得出各期利息。由于债券各期期初帐面价值不同，因而计算出来的各期利息也不一样。在债券溢价的条件下，债券帐面价值逐期减少，利息也随之逐期减少。当期入帐的利息与按票面利率计算的利息的差额，即为该期应摊销的债券溢价。这种方法计算精确，但较为复杂。实务处理中多采用直线法。

1.2 举例说明

举例说明溢价购入债券的帐务处理方法。假设中高公司1993年1月1日购入南利公司同日发行的五年期债券，债券票面利率为12%，面值为40万元，实际支付款项为42万元。购入债券时，应按购入成本记帐。即： 借：长期投资——债券投资 420000 贷：银行存款 420000 每期按直线法计算溢价摊销额和应计利息： 溢价总额=420000-400000=2oooo(元)每期应摊销的溢价额=20000/5=4000(元)每期应计利息=400000×12% =48000(元)每期实得利息=每期应计利息-每期溢价摊销额=48000-4000=44000(元)根据以上计算结果，每期结帐日均可作如下会计分录： 借：长期投资——应计利息 48000 贷：长期投资——债券投资 4000 贷：投资收益44000 第五年债券到期收回本息时，由于已将溢价额逐期摊销，因此“长期投资——债券投资”科目的余额为400000元，与债券票面价值相等，“长期投资——应计利息”科目的余额为240000元，与按债券面值和票面利率计算的利息额(400000×12×5=240000)相等。所做的帐务处理应为： 借：银行存款640000 贷：长期投资——债券投资 400000 贷：长期投资——应计利息 2400002、受债券兑付期影响而产生的溢价

受债券兑付期影响而产生的溢价，实质上是由于债券的交易日期与发行日期不一致而产生的债券应计利息。购入债券时，应将这部分应计利息单独记帐。现举例说明： 假设远大公司1993年1月1日购入鹏宁公司l992年1月1日发行的四年期债券，债券面值2o万元，票面利率1o%，实际支付价款22万元。由于远大公司是在鹏宁公司债券发行一年后购入的，因此所付价款中包括有20000元的应计利息(200000×10%=20000)，计算债券的实际成本时，应将其扣除。债券的实际成本：所付价款-应计利息=220000-20000=200000(元)。

2.1 会计分录

应作如下会计分录： 借：长期投资——债券投资 200000 借：长期投资——应计利息 20000 贷：银行存款220000 在债券的存续期内，每期应计算应计利息，并做相应的帐务处理： 借：长期投资——应计利息 20000 贷：投资收益20000 债券到期，“长期投资—— 应计利息”科目的余额为80000元，其中包括购入时记入的20000元，债券存续期内记入的60000元，与按面值和票面利率计算的利息额相等。兑付本息时应作如下会计分录： 借：银行存款 280000 贷：长期投资—— 债券投资200000 贷：长期投资— — 应计利息80000 如果债券溢价是受两种因素共同影响而产生的，则在进行帐务处理时，应区别不同情况而做相应的处理。举例说明： 假设远大公司1993年1月1日购入鹏宁公司1992年1月1日发行的三年期债券，面值20万元，票面利率lo%，实际支付价款24万元。由于远大公司是在债券发行一年后购入的债券，所以所付价款中含有20000元应计利息(200000×10%×1)，按所付价款扣除应计利息作为债券购入成本记帐： 借：长期投资——债券投资 220000 借：长期投资——应计利息 20000 贷：银行存款240000 债券购入成本220000元与债券面值200000元的差额，应在债券存续期内予以摊销。债券年限为三年，购入时年限已过一年，所以每期应分摊溢价额为：(220000-200000)÷2=10000(元)。每期应计利息为：200000×10 =20000(元)，每期实得利息为：每期应计利息一每期溢价摊销额=20000-10000=10000(元)。应作如下会计分录： 借：长期投资——应计利息 20000 贷：长期投资——债券投资l0000 贷：投资收益l0000 第三年债券到期时，溢价额20000元分摊完毕，“长期投资——债券投资”科目余额为200000元，与债券面值相等；“长期投资——应计利息” 科目余额为60000元，与按债券面值和票面利率计算的利息额(200000×10 ×3)相等，其中包括购入时记入的20000元，以后两年逐期记入的40000元。到期远大公司可收回本金200000元，利息60000元。因购买债券时支付款项为240000元，所以该项投资累计投资收益为20000元。兑付债券本息时所作的帐务处理应为： 借：银行

存款260000 贷：长期投资——债券投资 200000 贷：长期投资——应计利息 60000

编辑本段溢价发行的缺点

高溢价可以使企业以极小的代价获得巨额资金，致使企业为了上市不惜搞过度包装，弄虚作假。高溢价使股票的价格与公司业绩严重脱离，导致我国股市市盈率过高，泡沫过大。高溢价发行股票使投资成本过高，投资回报过低，导致投资者只重视博取差价，不重视分红，使股市变成一个投机市。高溢价造成社会流通股与国有股的同股不同价，而且价差过大是国有股减持的最主要障碍。高溢价使a股与b股、h股投资成本差别过大，导致了严重的利益侵占问题。

债券发行条件

债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书；政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书；政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。

编辑本段债券发行方式

按发行对象分类

按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等；另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。

公募发行

是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：①代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券，手续费一般较低。②余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券如果有剩余，须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现，但承销费用高于代销费用。③全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券，承销者承担了全部发行风险，可以保证发行者及时筹集到所需要的资金，因而包销费用也较余额包销费用为高。西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标，然

后由政府按照投资者自报的价格和利率，或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格，由投资者申请购买数量，政府按照投资者认购的时间顺序，确定他们各自的认购数额，直到完成预定发行额为止。

按价格分类

按照债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。①平价发行，指债券的发行价格和票面额相等，因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同，这在西方国家比较少见。②溢价发行，指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。③折价发行，指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。

编辑本段中国的债券发行

一般情况下，企业债券发行须经中国人民银行批准，重点企业债券和国家债券发行须经国务院批准。通常企业债券采取自办发行或者委托有关金融机构代办发行的方式，重点企业债券和国家债券采取银行代理发行的，由国家承担发行风险。国家债券采取分配认购方式，或者向单位分配认购任务，或由个人自愿认购。1991年国库券的发行开始部分试行由银团包销发行的办法。企业债券和金融债券一般采用自愿认购的方式。除贴现金融债券和企业短期融资券的一部分采取折价发行方式外，其他各种债券均采取平价发行的方式。

债券发行基本条件篇二

各类债券发行条件(完整版)

本文来源：企业上市

一、地方政府债

1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会

2、审批发行流程：

经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。

审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。

发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。

二、短期融资券

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构： 中国银行间交易商协会

审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案

2、申请条件（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营；（5）近三年没有违法和重大违规行为；

（6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

（7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（8）中国人民银行规定的其他条件。

3、发行条件

（1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。

（2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。

（3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。

（4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。

（5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。（6）融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场的机构投资人之间的流通转让。

4、发行程序

（1）公司做出发行短期融资券的决策；（2）办理发行短期融资券的信用评级；（3）向有关审批机构提出发行申请；

（4）审批机关对企业提出的申请进行审查和批准；（5）正式发行短期融资券，取得资金。

三、城投债

1、法律法规依据

《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》、《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》等 审批机构：国家发改委

2、发行条件

（1）《企业债券管理条例》第12条和第16条规定：

企业规模达到国家规定要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；所筹资金用途符合国家产业政策。

（2）《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》（发改财金【2008】7号）： 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。

（3）分类监管

《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》，发改办财金[2012]3451号中将企业债券分为“加快和简化审核类”、“从严审核类”和“适当控制规模和节奏类”。

3、发行程序

（1）申报材料的制作

主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。担保机构出具担保函。审计机构出具近三年审计报告。律师出具律师工作报告。信用评级机构出具信用评级报告（2）申请审批

通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。（3）债券发行

向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。在媒体公布债券发行公告或募集说明书。

正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。

四、中小企业私募债

1、法律法规依据

（1）证券业协会：《证券公司开展中小企业私募债承销业务试点办法》、《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》（2）证券交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行）、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（3）中登公司：《中小企业私募之安全试点登记结算业务实施则》及相关业务指南

监管机构：证监会

备案体制：由中小企业私募债承销商向交易所备案

2、发行条件

（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（3）期限在一年(含)以上；（4）本所规定的其他条件。

3、发行程序

依照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以及其《指南》，中小企业私募债发行的程序概要如下：

（1）发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议，并出具决议的书面材料。

（2）发行人与承销商签订《私募债券承销协议》。

（3）承销商进行尽职调查，制作私募债券募集说明书和尽职调查报告等。（4）私募债券发行前在交易所备案，并提交备案材料（由承销商送交）。（5）交易所对备案材料进行形式完备性会对。

（6）备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

（7）发行人取得《备案通知书》后，在6个月内完成发行；承销商（证券公司）组织发行，由合格投资者进行认购。

（8）私募债券发行后，发行人应在“中国证券登记结算有限责任公司”办理登记

五、中期票据

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等 监管机构：银行间交易商协会 审核方式：银行间交易商协会注册，市场自律管理

2、发行条件

（1）具有法人资格的非金融企业；（2）具有稳定的偿债资金来源；（3）拥有连续三年的经审计的会计报表；（4）最近一个会计年度盈利；

（5）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%

3、发行程序

（1）向承销机构表达发行意向，确立初步意向（2）承销机构开展尽职调查

签署主承销协议（或联合主承销协议）后，承销机构组成尽职调查项目小组，对发行人历史沿革、股权结构、产品市场、财务状况、募集资金用途、发展前景等进行调查分析研究，对发行人可能面临的各项风险及规避措施进行调查和披露，对有关部门及投资者关注的重要问题进行调查和披露。（3）完成申请及注册文件

尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后，应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行短期融资券和中期票据的申报及注册文件。（4）注册

由主承销商将注册文件送交银行间市场交易商协会。银行间市场交易商协会接受注册后，出具《接受注册通知书》，有效期为2年。（5）发行 接到《接受注册通知书》后，准备发行：首先，根据企业现金流要求确定各期短期融资券和中期票据的发行时间或自主选择发行时机。之后根据发行时机及对未来利率走势的判断，确定发行的期限品种。随后进行发行前的材料报备及各项信息披露，通过招投标或询价确定发行价格。最后，发行工作结束，承销团缴款、债券过户。

六、资产支持债券

1、法律法规依据

《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等。

监管机构：银监会 审核机构：银监会

2、主体资格

（1）银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：

具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；银监会规定的其他审慎性条件。

（2）信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：

根据国家有关规定完成重新登记3年以上；注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；已按照规定披露公司年度报告；银监会规定的其他审慎性条件。

3、发行程序

（1）重组现金流，构造证券化资产。

（2）组建特设信托机构，实现真实出售，达到破产隔离。（3）完善交易结构，进行信用增级。（4）资产证券化的信用评级（5）安排证券销售，向发起人支付。（6）挂牌上市交易及到期支付。

七、可转债

1、法律法规依据：《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等。审批机构、监管机构：证监会

2、发行条件

上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；

（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委员会规定的其他条件。

3、发行程序

（1）董事会决议并公告

上市公司申请发行可转换债券，应当在发行议案经董事会表决通过后，在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

（2）股东大会批准

申请发行可转换债券，应由发行人的股东大会作出决议。（3）申报文件编制

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。

（4）主承销商推荐和保荐机构保荐

上市公司发行可转换公司债券，应当由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件；保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。

（5）提交可转换债券的发行申请 文件公司债券发行申请人应提出发行申请，即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

（6）受理申请文件

中国证监会收到申请文件后，在 5个工作日内作出是否受理的决定。（7）初审

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合法性进行初审，并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

（8）发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。

（9）核准发行

中国证监会依据“发审委”的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件之日起到作出决定的期限为 3个月。

（10）复议发行

申请未被核准的公司，自接到中国证监会的书面决定之日起 60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内，对复议申请作出决定。

（11）公告募集说明书并公开发行可转换债券 发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在发行日前2—5个交易日公布可转换债券募集说明书。

债券发行成本包括哪些内容?

债券发行成本主要包括以下内容：

(1)证券印制费。是指证券在印刷制作过程中支出的费用。包括纸张费、设计费、制版费、油墨费、人工费等。

(2)发行手续费。是指发行人因委托金融中介机构代理发行证券所支付的费用。决定和影响证券发行手续费高低的因素主要有发行总量、发行总金额、证券发行人的信誉等。

(3)宣传广告费。为了扩大证券发行人自身的社会影响和在商界的知名度，使广大社会公众更多更充分更全面地了解发行人，加深社会公众对发行公司的印象，必须做大量的宣传、广告工作。宣传广告费用因发行人的社会知名度、宣传广告的形式和范围以及证券发行量不同而不同。

(4)发行价格与票面面额的差额。发行价格是发行证券时出售给投资者所收取的价格，而券面面额则是印刷在债券票面上的金额。在一般情况下，发行价格低于票面面额，这时，发行价格低于票面面额的差额也是构成证券发行成本的一个要素。

(5)律师费。发行证券时需支付的因聘请律师处理有关法律问题的费用。

(6)担保抵押费用。如果企业发行的债券为保证债券，就需要第三者以自己的财产提供担保。由于担保人承担了发行人到期如果无力归还债券时由其偿付本息的责任，因此，发行债券的企业就需要根据担保额支付一定比例的担保费用。

(7)信用评级和资产重估费用。企业在发行债券时，一般都会自动向信用评级机构申请评定信用等级，以利证券的发行。信用评级费用一般与发行额无关，通常按评定次数计算。

(8)其他发行费用。是指给投资者提供的其他实惠，如免费或优惠提供商品、赠送纪念品、免费旅游、有奖销售等

债券发行基本条件篇三

各类债券发行条件

一、地方政府债

1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会

2、审批发行流程：

经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。

审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。

二、短期融资券

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构： 中国银行间交易商协会

审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案

2、申请条件

（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营；（5）近三年没有违法和重大违规行为；

（6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

（7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（8）中国人民银行规定的其他条件。

3、发行条件

（1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。

（2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。

（3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。

（4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。（5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。

（6）融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场的机构投资人之间的流通转让。

4、发行程序

（1）公司做出发行短期融资券的决策；（2）办理发行短期融资券的信用评级；（3）向有关审批机构提出发行申请；

（4）审批机关对企业提出的申请进行审查和批准；（5）正式发行短期融资券，取得资金。

三、城投债

1、法律法规依据

《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》、《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》等 审批机构：国家发改委

2、发行条件

（1）《企业债券管理条例》第12条和第16条规定：

企业规模达到国家规定要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；所筹资金用途符合国家产业政策。

（2）《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》（发改财金【2008】7号）：

股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。（3）分类监管

《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》，发改办财金[2012]3451号中将企业债券分为“加快和简化审核类”、“从严审核类”和“适当控制规模和节奏类”。

3、发行程序

（1）申报材料的制作

主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。担保机构出具担保函。

审计机构出具近三年审计报告。律师出具律师工作报告。

信用评级机构出具信用评级报告（2）申请审批

通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。（3）债券发行

向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。在媒体公布债券发行公告或募集说明书。

正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。

四、中小企业私募债

1、法律法规依据

（1）证券业协会：《证券公司开展中小企业私募债承销业务试点办法》、《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》

（2）证券交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行）、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（3）中登公司：《中小企业私募之安全试点登记结算业务实施则》及相关业务指南

监管机构：证监会

备案体制：由中小企业私募债承销商向交易所备案

2、发行条件

（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（3）期限在一年(含)以上；（4）本所规定的其他条件。

3、发行程序

依照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以及其《指南》，中小企业私募债发行的程序概要如下：

（1）发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议，并出具决议的书面材料。

（2）发行人与承销商签订《私募债券承销协议》。

（3）承销商进行尽职调查，制作私募债券募集说明书和尽职调查报告等。（4）私募债券发行前在交易所备案，并提交备案材料（由承销商送交）。（5）交易所对备案材料进行形式完备性会对。

（6）备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。（7）发行人取得《备案通知书》后，在6个月内完成发行；承销商（证券公司）组织发行，由合格投资者进行认购。

（8）私募债券发行后，发行人应在“中国证券登记结算有限责任公司”办理登记

五、中期票据

1、法律法规依据

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等 监管机构：银行间交易商协会

审核方式：银行间交易商协会注册，市场自律管理

2、发行条件

（1）具有法人资格的非金融企业；（2）具有稳定的偿债资金来源；

（3）拥有连续三年的经审计的会计报表；（4）最近一个会计盈利；

（5）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%

3、发行程序

（1）向承销机构表达发行意向，确立初步意向（2）承销机构开展尽职调查

签署主承销协议（或联合主承销协议）后，承销机构组成尽职调查项目小组，对发行人历史沿革、股权结构、产品市场、财务状况、募集资金用途、发展前景等进行调查分析研究，对发行人可能面临的各项风险及规避措施进行调查和披露，对有关部门及投资者关注的重要问题进行调查和披露。（3）完成申请及注册文件

尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后，应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行短期融资券和中期票据的申报及注册文件。（4）注册

由主承销商将注册文件送交银行间市场交易商协会。银行间市场交易商协会接受注册后，出具《接受注册通知书》，有效期为2年。（5）发行

接到《接受注册通知书》后，准备发行：首先，根据企业现金流要求确定各期短期融资券和中期票据的发行时间或自主选择发行时机。之后根据发行时机及对未来利率走势的判断，确定发行的期限品种。随后进行发行前的材料报备及各项信息披露，通过招投标或询价确定发行价格。最后，发行工作结束，承销团缴款、债券过户。

六、资产支持债券

1、法律法规依据 《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等。

监管机构：银监会 审核机构：银监会

2、主体资格

（1）银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：

具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；银监会规定的其他审慎性条件。

（2）信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：

根据国家有关规定完成重新登记3年以上；注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；已按照规定披露公司报告；银监会规定的其他审慎性条件。

3、发行程序

（1）重组现金流，构造证券化资产。

（2）组建特设信托机构，实现真实出售，达到破产隔离。（3）完善交易结构，进行信用增级。（4）资产证券化的信用评级

（5）安排证券销售，向发起人支付。

（6）挂牌上市交易及到期支付。

七、可转债

1、法律法规依据：《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等。审批机构、监管机构：证监会

2、发行条件

上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；

（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委员会规定的其他条件。

3、发行程序

（1）董事会决议并公告

上市公司申请发行可转换债券，应当在发行议案经董事会表决通过后，在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（2）股东大会批准

申请发行可转换债券，应由发行人的股东大会作出决议。（3）申报文件编制

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。

（4）主承销商推荐和保荐机构保荐

上市公司发行可转换公司债券，应当由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件；保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。（5）提交可转换债券的发行申请

文件公司债券发行申请人应提出发行申请，即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

（6）受理申请文件

中国证监会收到申请文件后，在 5个工作日内作出是否受理的决定。（7）初审

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合法性进行初审，并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

（8）发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。

（9）核准发行

中国证监会依据“发审委”的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件之日起到作出决定的期限为 3个月。

（10）复议发行

申请未被核准的公司，自接到中国证监会的书面决定之日起 60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内，对复议申请作出决定。

（11）公告募集说明书并公开发行可转换债券

发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在发行日前2—5个交易日公布可转换债券募集说明书。

债券发行成本包括哪些内容?

债券发行成本主要包括以下内容：

(1)证券印制费。是指证券在印刷制作过程中支出的费用。包括纸张费、设计费、制版费、油墨费、人工费等。

(2)发行手续费。是指发行人因委托金融中介机构代理发行证券所支付的费用。决定和影响证券发行手续费高低的因素主要有发行总量、发行总金额、证券发行人的信誉等。

(3)宣传广告费。为了扩大证券发行人自身的社会影响和在商界的知名度，使广大社会公众更多更充分更全面地了解发行人，加深社会公众对发行公司的印象，必须做大量的宣传、广告工作。宣传广告费用因发行人的社会知名度、宣传广告的形式和范围以及证券发行量不同而不同。

(4)发行价格与票面面额的差额。发行价格是发行证券时出售给投资者所收取的价格，而券面面额则是印刷在债券票面上的金额。在一般情况下，发行价格低于票面面额，这时，发行价格低于票面面额的差额也是构成证券发行成本的一个要素。

(5)律师费。发行证券时需支付的因聘请律师处理有关法律问题的费用。

(6)担保抵押费用。如果企业发行的债券为保证债券，就需要第三者以自己的财产提供担保。由于担保人承担了发行人到期如果无力归还债券时由其偿付本息的责任，因此，发行债券的企业就需要根据担保额支付一定比例的担保费用。

(7)信用评级和资产重估费用。企业在发行债券时，一般都会自动向信用评级机构申请评定信用等级，以利证券的发行。信用评级费用一般与发行额无关，通常按评定次数计算。

(8)其他发行费用。是指给投资者提供的其他实惠，如免费或优惠提供商品、赠送纪念品、免费旅游、有奖销售等。

债券发行基本条件篇四

地方政府专项债券发行指引

2015年4月

目前宏观经济下行压力日益加大，金融对实体经济支持力度仍显欠缺。在货币政策暂时偃旗息鼓时，4月9日，国家发改委连发《战略性新兴产业专项债券发行指导》等四个专项债券的发行指引，鼓励企业直接融资，这也是一些经济学家所呼吁的降低融资成本的主要方向。

四个专项债券涉及养老产业、战略性新兴产业、城市停车场和城市地下综合管廊建设，均属于重点投资和消费领域。指引明确的优惠包括，将这四个领域的专项债券列为加快并简化审核类债券，同时放松相关发债标准。并明确城投公司发行城市停车场建设专项债券、养老产业专项债券和城市地下综合管廊建设专项债券不受发债指标限制。放宽企业融资条件将促进相关行业的活跃度，从目前实体经济融资成本偏高的角度看，加大以债券为代表的直接融资的支持力度也是金融改革的方向之一。

国家发改委的发行指引称，在符合相关条件的基础上，上述四种专项债，均比照发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率；同时放宽相关发债标准。四个指引均明确，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请上述领域专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及去年9月发布的《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》(以下简称《意见》)中规定的部分准入条件。

具体内容包括，不受发债指标限制，同时放宽企业需提供担保措施的资产负债率要求。《意见》规定，地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年gdp的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制。单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入。

而此次发布的四个领域若要发行专项债券，均不受《意见》中上述规定的限制。

此外，战略性新兴产业、城市停车场和城市地下综合管廊建设专项债券发行指引还明确，鼓励战略性新兴产业专项债券采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。

“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资实施全程管理。

发改委明确表示，加大债券融资方式对信息电网油气等重大网络工程、健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程的支持力度，拉动重点领域投资和消费需求增长。附件

城市地下综合管廊建设专项债券发行指引

城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施，是保障城市运行的重要基础设施。为加快推进以人为本的新型城镇化，推进城市地下综合管廊建设，保障城市安全运行，进一步扩大基础设施投资，发挥稳增长的积极作用，加大债券融资支持城市地下综合管廊建设的力度，制定本指引。

一、鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

二、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市地下综合管廊建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件。

（一）发行城市地下综合管廊建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。

（二）募集资金占城市地下综合管廊建设项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。

（三）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级aaa的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。

（四）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年gdp的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。

（五）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

（六）对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过5年，可将专项债券核准文件的有效期从现行的1年延长至2年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。

三、发债企业可根据地下综合管廊项目建设和资金回流特点，灵活设计专项债券的期限、还本付息时间安排以及发行安排。

四、地方政府应积极引导社会资本参与地下综合管廊项目建设，进一步完善城市规划，积极制定投资分担、使用付费、明晰产权等配套政策，为企业发行专项债券投资地下综合管廊项目创造收益稳定的政策环境。鼓励地方政府综合运用预算内资金支持、专项政府债券、城建配套资金等方式，制定多层次风险缓释政策，统筹加大对地下综合管廊建设专项债券的政策扶持力度。

五、鼓励地下综合管廊建设专项债券采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业和项目债务融资实施全程管理。

六、积极开展债券品种创新。鼓励地下综合管廊项目发行可续期债券，根据与使用单位签订合同和付款安排特点设置续期和利息偿付安排。对于具有稳定偿债资金来源的地下综合管廊建设项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。

附件

养老产业专项债券发行指引

近年来，我国养老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立。但总体上看，养老服务和产品供给不足、市场发育不健全、城乡区域发展不平衡等问题还十分突出。为贯彻《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》

（国发〔2013〕35号）精神，加大企业债券融资方式对养老产业的支持力度，引导和鼓励社会投入，制定本指引。

一、支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。发债企业可使用债券资金改造其他社会机构的养老设施，或收购政府拥有的学校、医院、疗养机构等闲臵公用设施并改造为养老服务设施。

二、对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

三、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行养老产业专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件。

（一）发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制。

（二）债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。

（三）募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。

（四）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级aaa的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。

（五）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年gdp的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。

（六）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

四、优化养老产业专项债券品种方案设计。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

五、支持发债企业按照国土资源部《养老服务设施用地指导意见》有关规定，以出让或租赁建设用地使用权为债券设定抵押。

六、发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产；对于政府通过ppp、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。

七、支持企业设立产业投资基金支持养老产业发展，支持企业发行企业债券扩大养老产业投资基金资本规模。

八、积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的养老产业项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。

附件

城市停车场建设专项债券发行指引

为缓解我国城市普遍存在的因停车需求爆发式增长而导致的停车难问题，加大企业债券融资方式对城市停车场建设及运营的支持力度，引导和鼓励社会投入，制定本指引。

一、鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

二、在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件。

（一）发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。

（二）债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。

（三）募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。

（四）将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级aaa的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。

（五）不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年gdp的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。

（六）城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

三、发债募集资金用于按照“政府出地、市场出资”公私合作模式（ppp）建设的城市停车场项目的，应提供当地政府和相关部门批准同意的城市停车场建设专项规划、实施方案、特许经营方案、资金补助协议，同时应明确项目所用土地的权属和性质。

四、鼓励地方政府综合运用预算内资金、城市基础设施建设专项资金，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持城市停车场建设专项债券发行。地方价格部门应及时制定和完善停车场收费价格政策，保护城市停车场的合理盈利空间。

五、优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让—经营—转让（tot）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。

六、鼓励城市停车场建设项目采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资实施全程管理。

七、积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的停车场建设项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。

附件

战略性新兴产业专项债券发行指引

战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。为贯彻《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）精神，落实今年中央经济工作会议精神和国务院有关工作部署，加大企业债券对培育和发展战略性新兴产业的支持力度，引导和鼓励社会投入，制定本指引。

一、鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。

二、对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

三、鼓励战略性新兴产业专项债券采取“债贷组合”增信方式，由商业银行进行债券和贷款统筹管理。“债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资实施全程管理。

四、优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。

五、鼓励地方政府加强金融政策和财政政策的结合，综合运用预算内资金支持、战略性新兴产业发展专项资金投入、加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，以及财政贴息等风险补偿优惠政策，统筹加大对企业发行战略性新兴产业专项债券的政策扶持力度。

六、发行战略性新兴产业专项债券，将《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见》中提出的原则上需提供担保措施的资产负债率要求放宽至75%；主体评级达到aaa的企业，资产负债率要求进一步放宽至80%。

七、积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的战略性新兴产业类项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。

债券发行基本条件篇五

公司债券发行和上市业务流程

一、相关法律、法规及规则

《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日)

《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日)

《公司债券发行试点办法》(2007 年8 月15 日)

《上海证券交易所公司债券上市规则》(2007 年9 月18 日)

《上海证券交易所关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》(2007年9 月19 日)

《关于国务院有关主管部门核准发行、登记到证券账户债券发行、登记、托管、交易、结算和收费等相关事宜的通知》(2008 年6 月10 日)

二、发行方式

以确定的发行利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售（场内挂牌网上发行），及/或网下面向特定投资者协议发行。

三、发行流程

ft 日为发行首日，以下日期均为工作日，下同。

ft-15 日前

☆ 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可进行新质押式回购，发行人应提前向本所提交申请（附件一）。本所受理发行人申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）意见，并将最终结果通知发行人。

ft-7 日前

☆ 发行人向本所债券基金部提交e-key 使用申请。

ft-5 日前

☆ 公司债券拟通过上海证券交易所交易系统发行的，发行人和主承销商应向本所债券基金部提交《通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请》（附件

二），初步确定发行与上市代码、发行与上市简称、发行期、发行数量、发行价格、主承销商帐号及席位等。

注：发行代码按751980—751999 二十个代码依次循环使用

ft-4 日前

☆ 发行人向本所债券基金部提交募集说明书全文及概要、发行公告进行预审。ft-3 日前

☆ 取得证监会/国务院有关主管部门债券发行批文后，发行人和主承销商向本所债券基金部书面提交证监会/国务院有关主管部门批文、募集说明书全文及摘要、发行公告最终稿等，正式确定上述发行要素。同时，若发行人为本所上市公司，应及时联系本所公司管理部，刊登证监会核准发行公告。

☆ 发行人在下午三点前将相关公告通过e-key 上传至本所业务系统。

☆ 本所债券基金部对募集说明书和发行公告进行审核。主承销商自行联系指定报刊，并最晚于ft-2 日刊登募集说明书概要和发行公告。

☆ 本所债券基金部安排募集说明书及发行公告在本所网站的同步上网相关事宜。

☆ 发行人和中国结算上海分公司签署《证券登记及服务协议》等有关协议。ft-2 日

☆ 募集说明书概要和发行公告最晚见报日和上网日。

ft-1 日前

☆ 主承销商确定发行利率或利率区间，并于ft 日前（含当日）刊登利率确定公告（可与发行公告合并），并以书面形式报告本所债券基金部。

ft-1 日

☆ 主承销商按要求将发行注册数据于11 点前以书面（盖章）形式报本所债券基金部，并按要求同时生成电子数据文件发本所债券基金部（经技术中心）转中国结算上海分公司。

注：公司债分销注册数据中主承销商账户应登记本次全部发行数量（包括网上和网下）。ft 日前

☆ 拟参与公司债券网上、网下发行的机构和个人在中国结算上海分公司开立合格证券账户。

ft 日至网上发行截止日

☆ 主承销商于交易时间将网上发行数量以既定的发行价格卖出。

☆ 网上发行期间，本所通过现有的a 股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。

☆ 中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一工作日日终或认购次二个工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。

☆ 网上发行截止日下一工作日日终或次二工作日，主承销商确认网上发行是否有余额，明确是否启动回拨机制。

ft 日至网下发行截止日

☆ 拟参与公司债券网下发行的特定投资者在网下发行期间联系公司债券主承销商，主承销商根据网下特定投资者认购意向进行簿记建档，与投资者协商确定认购数量，签订“认购协议”，办理划款等事宜。

ft+n 日 网下发行截止日（2

网下发行原则上不超过五个工作日。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个工作日。

☆ 主承销商按要求将网下发行的注册数据于截止日次日11 点前以书面（盖章）形式报本所债券基金部，并按要求生成电子数据文件在当日11 点前发本所债券基金部（经技术中心）转中国结算上海分公司。

☆ 中国结算上海分公司统一于网下发行截止日次日对网下协议认购数据进行注册。若注册数据无误，网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于主承销商申报日的下一工作日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码，而非本期公司债券的上市后的证券代码。

ft+5 日至上市日

☆ 发行人向中国结算上海分公司提交证券登记申请，中国结算上海分公司向发行人出具证券登记证明及持有人名册。

☆ 网下发行截止日至上市日前一工作日12 点前，若发生网下发行资金划付违约或注册数据错误，可由主承销商取得已注册方书面同意后以书面形式向本所申请错误调帐。本所审核后，向中国结算上海分公司发送债券调整业务通知单，中国

结算上海分公司依据通知办理注册数据错误调整。

☆ 若债券未按计划完成发行，主承销商及发行人可于债券上市前一工作日12点前，以书面形式向本所申请注销未发行部分债券。本所审核后，向中国结算上海分公司发送债券调整业务通知单（附件三），中国结算上海分公司依据通知办理注册数据注销调整。

☆ 主承销商按约定将债券款缴付发行人。发行人出具验资报告交本所债券基 金部。

四、上市审核流程

t 日为公司债券上市日。

t-4 日前

☆ 发行人及主承销商提交上市申请材料：

1、债券上市申请书（格式见附件四）；

2、证监会/国务院有关主管部门批准发行的文件；

3、发行人同意债券上市的决议；

4、债券上市推荐书；

5、公司章程；

6、公司营业执照；

7、债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

8、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

9、债券实际募集数额的证明文件；

10、上市公告书；

11、具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3 个完整会计 审计报告；

12、担保人资信情况说明与担保协议(如属担保发行)；

13、发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

14、债券持有人名册及债券托管情况说明（主要是托管证明）；

15、本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第5、第11、第13 等 项内容。

t-3 日

☆ 本所债券基金部对申请材料（主要是上市公告书）进行形式审查。t-2 日

☆ 本所债券基金部将“关于核准 ×× 公司债券上市交易的通知”交发行人，同时办理上市公告书t-1 日上网程序；发行人联系指定报刊同时刊登上市 公告书。

☆ 若发行人为本所上市公司，发行人及主承销商应将下列材料提交公司管理 部：

1、债券上市申请书；

2、债券上市推荐书；

3、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

4、上市公告书；

5、担保人资信情况说明与担保协议(如属担保发行)；

6、本所要求的其他文件。

☆ 本所债券基金部制作“证券上市协议书”一式两份，交发行人盖章。

☆ 本所债券基金部制作“公司债券上市费用缴款通知”（附件五），传真或邮 6

递给发行人或主承销商。

☆ 做好上市仪式准备工作（若有）。

t-1 日

☆ 发行人刊登上市公告书（报纸）；债券基金部将其同时发布到本所网站。☆ 债券基金部落实上市仪式有关事宜（若有）。

t 日 公司债正式上市交易。

☆ 债券基金部进行仪式现场协调（若有），完成公司债挂牌。

☆ 将签署的“证券上市协议书”一式两份，分送发行人和本所留底。7

附件一

关于××公司债券申请上市后作质押券

参与新质押式回购业务的申请

上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司：

经××××批准，本公司将发行××亿元人民币公司债券，并拟申请在上海 证券交易所上市交易。为提高本公司债券的流动性，本公司特申请该公司债券发 行上市后作为质押券参与贵所的新质押式回购业务。本公司及本期债券基本情况 如下：

一、本公司概况

二、发行情况

三、财务情况

四、评级情况（应附评级报告）

五、担保情况（如有，应附担保协议）

六、募集资金用途

七、还款安排

八、其他承诺与安排

以上申请，请审批。

××股份有限公司（盖章）

××年×月×日

附件二

关于通过上海证券交易所证券交易系统

发行公司债券的申请

上海证券交易所：

××公司（以下简称“××××”）拟发行××亿元人民币公司债券的申请 已获中国证监会/国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，主承销 商和发行人拟通过贵所的证券交易系统将××亿元人民币公司债券网上面向社 会公众投资者公开发行，及/或网下面向特定投资者协议发行。

发行要素如下：

发行人全称：

公司简称： 股票代码：

保荐机构（主承销商）： 联系电话：

发行代码： 发行简称：

网上发行数量： 发行价格： 发行起止日：

网下发行数量： 发行起止日

主承销商网上发行使用的自营证券账户： 席位号：

特此申请。

发行人：（盖章）

保荐机构（主承销商）：（盖章）

年 月 日

附件三

债券数据注销申请

上海证券交易所：

由于××××，××××（主承销商）未能按计划完成××××债券的发行，现申请将未发行部分债券数据注销，相关要素如下，请审核。

（单位：元）

分销代码 证券账户 注销前债券数量注销数量（+/-）注销后债券数量 发行人：（盖章）

保荐机构（主承销商）：（盖章）

年 月 日

附件四

××股份有限公司债券上市申请书

（上市申请书至少包括但不限于以下内容）

上海证券交易所：

经中国证监会“证监发行字〔××〕××号”文审核批准，××股份有限公 司（以下简称本公司）××亿元 年期，利率 债券已于××年×月×日发

行完毕，并于××年×月×日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了债权登记、托管等工作。

对照贵所上市规则，本公司认为本期债券符合贵所的公司债券上市条件，特 此申请本公司××债券于××年×月×日在贵所上市交易，请审核批准。××股份有限公司（盖章）

××年×月×日

附件五

公司债券上市费用缴款通知

××××公司:

你公司 ×亿元××年××××公司债券定于××年×月×日在本所挂牌上

市。证券简称为“××××”，证券代码为“××××”。按照本所有关规定须缴

纳以下上市费用：

1、一次性缴纳每个品种上市初费（上市总额××׉，最高不超过××元），计××元。

2、预缴××年×月至××年×月的上市月费（每月收费为：上市总额×× ×‰，最高不超过××元），计××元。

以上费用合计××元。

请你公司及时将上述费用款项划至以下单位及账号：

单位名称：上海证券交易所

帐号：096945—65805731001

开户银行：招商银行上海分行

本所财务部联系电话：021-68805640，联系人：刘健勇

上海证券交易所

债券基金部、财务部

××年×月×日__